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주식의 분할 및 포괄적 교환, 이전에 관해 궁금한 점이 있어 질의합니다.

No : 11813

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435905*****

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작성일 : 2025/04/07 23:59:15 조회 : 803

안녕하세요 선생님. 항상 좋은 강의해주셔서 감사합니다.

다름이 아니라, 주식의 분할 등에 관한 사안에 대해 궁금한 점이 있어 질의하게 되었습니다.

1. 합병의 경우 채권자보호절차를 거치게 되는 이유가 영업양도와 다르게 법인격이 서로 상이하고, 그에 따른 소멸회사의 채권자 등에 대한 권리가 침해당할 우려가 있으므로, 채권자 보호절차를 거쳐야 하는 것으로 알고 있습니다. 이에 반해, 주식의 분할의 경우 무액면분할의 경우에는 자본금에 대해 문제발생 여지가 없으므로, 정관변경이 사유가 발생안하므로, 특별결의를 안 거쳐도 되나요? 또한 액면가가 정관에 기재된 경우 주식의 분할시 액면분할이 발생하므로 액면가액의 변동이 발생하기에 정관에 정한 액면가를 변경등기 하여야 되서 주총 특별결의를 거치게 되는 것이고, 액면가의 분할 및 주식수의 증가만 있는 것이지 주식의 소각 및 병합으로 인한 주식수의 감소 및 자본금 감소가 부존재하므로, 채권자 보호절차를 거치지 않는 것이 제가 잘 이해한 것이 맞을까요?

2. 마찬가지로 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사안에서는 포괄적 교환의 경우 완전자회사의 주주가 결국 1인 주주로써 완전모회사가 되기 때문에 채권자 보호절차를 거치지 않으면 되는 것이고, 포괄적 이전에 있어도 마찬가지로 설립되는 완전모회사로 자회사의 주주가 이전함으로써 완전자회사의 주주가 완전모회사이기 때문에 채권자 보호절차를 거치지 않는다는 것이 맞을까요?

3.채권자 보호절차의 개념에 대해서 궁금한 점입니다. 액면가 및 발행가액이 있는 신주발행의 경우 자본금 증가가 발생되어지는데, 자본금 증가의 경우는 채권자의 보호절차가 필요없는 이유가 회사의 자본금 감소에 의해서만 채권자가 채권만족을 얻지 못할 우려가 발생되기 때문에, 보호절차가 필요없다고 생각하면 될까요? 당연 특별결의 및 정관변경은 필요하다고 생각합니다.

항상 좋은 강의해주셔서 감사합니다.

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