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Re : 특수한 합병 질문 두가지 드립니다

No : 14050

작성자 :

EduP***

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작성일 : 2025/11/14 20:00:52 조회 : 2355

합병쪽을 복습하고있는데 특수한 합병에서 궁금증이 생겨 질문 남깁니다

1. 삼각합병에서 자회사는 합병대상회사에게 모회사의 주식을 주는데
이러한 원리때문에 예외적으로 자기주식이 취득 가능하고 6월내 처분해야하는 규정도있는걸로 보아
통상 이렇게 하나보구나 싶은데, 그냥 모회사가 직접 합병대상회사에게 넘기면 훨씬 편리하고 자회사가 자기주식 취득에 대한 염려도 가지지 않을수 있지 않나요?

2. 간이합병의 경우 소멸회사의 반대주주 매수 청구권이 일반 합병과 다르게 주주총회 특별결의 20일 내 가 아닌 합병 공고 또는 통지의 2주 내 인 이유가
간이합병은 주주총회 특별결의 대신에 총주주의 동의 또는 흡수하는 회사가 소멸하는 회사의 발행주식총수의 90/100을 가지고 있는 경우일땐 주주총회 특별결의를 이사회의 승인으로 갈음할수 있어서  맞나요?
맞다면 만약 저런 경우에도 이사회의 승인으로 갈음하지 않고 주주총회 특별결의를 거치면 주식매수청구권의 행사기간은 어떻게 되는건가요?

=====================[답변]==========================

1. 자회사가 다른 회사를 흡수합병을 하면서 소멸회사의 주주에게 모회사의 주식을 교부하여, 다른 회사의 주주이었던 자는 모회사의 주주로 가되 소멸회사의 재산은 자회사의 재산을 포괄이전하는 형태를 삼각합병이라고 합니다. 이 경우 자회사가 예외적으로 모회사의 주식을 취득할 수 있고, 다른 회사의 주주에게 모회신의 주식으로 교부하고 남는 모회사주식은 합병등기후 6월내에 처분하라고 상법 제523조의2에 규정되어 있습니다.
이러한 합병은 자회사가 소멸하는 다른 회사의 주주를 수용하지 않도록 하기 위한 때 이용됩니다.

2.간이합병의 경우에는 소멸회사는 주주총회 특별결의를 이사회의 결의로 갈음하는 합병이고, 이 경우 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 이사회의 결으로 갈음한다는 통지를 하게 됩니다. 그러면 소멸회사의 주주중에 합병에 반대하는  경우에는 그 통지를 받은 때로부터 2주경과후 20일내에 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 상법 제522조의3 제2항에 규정되어 있습니다.
합병시 주주총회의 특별결의를 하는 경우에는 주주총회소집통지에 반대주주의 주식매수청구의 내용을 함케 통지를 합니다(제374조 제2항). 그러면 주총하기 전까지 서면으로 반대의 의사표시를 하고, 주총결의일로부터 20일내에 서면으로 주식매수청구를 하면 됩니다(제522조의3 제1항).

답변내용을 다시 보시며 열공하세요! ^^

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